本募集说明书按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号—上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》和《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

　　公司控股股东承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书中财务会计资料真实、完整。

　　中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对公司的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

　　本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。本部分所述词语或简称与本募集说明书“释义”所述词语或简称具有相同的含义。

　　1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第三届董事会第四十一次会议审议通过；本次向特定对象发行股票相关议案已经公司第四届董事会第十六会议审议通过和2023年第一次临时股东大会审议通过，尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

　　2、本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在公司获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。

　　3、本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调整。

　　最终发行价格将在公司获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。

　　4、本次向特定对象发行的股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额（不超过人民币50,000.00万元，含本数）除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前上市公司总股本的30%（不超过80,001,000股，含本数）。

　　在本次发行董事会决议日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

　　5、本次发行的募集资金总额不超过人民币50,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　　若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。

　　本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。

　　6、本次发行A股股票完成后，公司股权分布将发生变化，但是不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司不具备上市条件。

　　7、本次发行募集资金到位后，公司基本每股收益和稀释每股收益可能短期内出现下降，本次向特定对象发行募集资金到位当年公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

　　8、本次向特定对象发行完成前滚存的未分配利润由本次向特定对象发行完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　9、本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行方案之日起12个月内有效。

　　本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”章节，并特别注意以下风险：

　　公司通过招、拍、挂程序取得了长白山景区内旅游客运、区间和环山公路旅游包车客运经营许可（权），有偿使用费为每年110万元，有效期自2010年8月21日至2030年8月21日。长白山管委会运输管理处于2014年5月出具《确认函》，确认在该合同有效期内，公司拥有长白山旅游景区内旅游客运、区间和环山公路旅游包车客运之独家经营权，承诺不引进其他经营者，不提高有偿使用费标准。该经营权到期后，公司存在不能取得上述经营权的风险或许可费大幅上升的风险。如公司不能在到期日以后取得经营权，公司将无法继续经营长白山景区内旅游客运业务；如经营权使用费大幅上升，公司的经营业绩将会受到严重不利影响。

　　2020年7月，国家发改委办公厅发布的《关于持续推进完善国有景区门票价格形成机制的通知》（发改办价格〔2020〕568号）：“（三）着力规范景区价格行为。从降低旅游者全程费用的角度，加强对景区内垄断性较强的交通车、缆车、游船等服务价格监管。实行政府定价或政府指导价的，要合理界定成本构成，在成本监审或调查基础上，降低偏高价格”。公司可能会根据政府主管部门要求调低相关服务价格，或随着能源、人工等成本的上升而不能及时获得政府主管部门批准调整服务价格，对公司经营业绩产生较大的不利影响。

　　旅游业受国家宏观经济发展水平、发展速度影响较大，具有明显的周期性。如果国内宏观经济发展速度放缓或停滞，居民可支配收入将受到不利影响，旅游消费需求将受到抑制，进而影响公司的客源市场，导致公司营业收入和利润增长不足，甚至出现利润下滑的情形。

　　公司2020年、2021年、2022年及2023年1-9月的营业收入分别为14,759.67万元、19,253.89万元、19,465.46万元和49,743.78万元，归属于母公司股东的净利润分别为-5,578.54万元、-5,161.74万元、-5,738.56万元和15,164.64万元。公司最近三年及一期的营业收入和归属于母公司的净利润波动较大，主要系 2020年至2022年期间，受宏观环境及政策影响，居民出游频率减少，旅游业市场需求不振，公司经营业绩较为低迷。随着宏观环境的逐步恢复和政策的持续改善，公司整体盈利情况大幅好转，未来仍不排除重大灾害、政策变化等因素对公司经营业绩带来不利影响的风险。

　　虽然公司对本次募投项目做了充分的行业分析和市场调研，但由于市场本身具有不确定因素，在项目实施过程中，工程进度等存在一定的不确定性。若未来产业政策、市场环境等因素发生不利变动，或公司自身开拓措施没有得到较好的执行，都可能对募投项目的顺利实施造成不利影响。

　　本次募投项目已经经过充分、审慎的可行性研究论证，募集资金投向符合公司实际经营规划，具备良好的市场前景。但由于募投项目的可行性分析是根据当前的产业政策、市场环境和发展趋势等因素的基础上形成的，在实施的过程中，可能会面临产业政策变化、行业发展走向调整、市场环境变化等诸多不确定因素，导致募投项目的实际效益与预测效益存在一定的差异。

　　公司旅游客运业务主要是在长白山景区内开展，车辆行驶本身存在一定的固有风险，而景区内公路均为环山公路，更增加了车辆行驶的安全风险。一旦发生交通事故，公司除面临人员伤亡、车辆毁损等情况，还会面临因事故责任导致的经济赔偿及交通主管部门的处罚等风险，将会给公司的正常经营带来不利影响。

　　二、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素......... 80

　　长白山管委会国资委 指 吉林省长白山保护开发区管理委员会国有资产监督管理委员会，公司实际控制人

　　长白山森工 指 吉林长白山森工集团有限公司（曾用名：长白山森工集团有限公司、吉林延边林业集团有限公司），公司股东

　　智慧文旅 指 长白山保护开发区智慧数字文旅科技有限公司，建设集团控股子公司

　　天池国旅抚松分公司 指 吉林省长白山天池国际旅行社有限公司抚松分公司，公司全资子公司天池国旅的分公司

　　皇冠假日酒店 指 吉林省天池酒店管理有限责任公司长白山温泉皇冠假日酒店，公司全资子公司天池酒店的分公司

　　雪绒花音乐生活馆 指 吉林省天池酒店管理有限责任公司雪绒花音乐生活馆，公司全资子公司天池酒店的分公司

　　天池酒店池西分公司 指 吉林省天池酒店管理有限责任公司长白山保护开发区池西区分公司，公司全资子公司天池酒店的分公司

　　易游旅游池西分公司 指 长白山保护开发区易游旅游服务有限公司池西分公司，公司全资子公司易游旅游的分公司

　　长白山保护开发区 指 长白山管委会行政辖区，包括吉林长白山国家级自然保护区池北区、池西区、池南区

　　长白山景区 指 长白山保护开发区内为旅游者提供游览服务、有明确管理界限的场所或者区域

　　本次发行、本次向特定对象发行 指 长白山旅游股份有限公司向特定对象发行A股股票

　　本募集说明书 指 《长白山旅游股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》

　　报告期、最近三年及一期 指 2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-9月

　　注：本募集说明书除特别说明外，所有数值保留两位小数，若出现总数的尾数与各分项数值总和的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成。

　　经营范围 道路旅客运输经营；道路货物运输（不含危险货物）；成品油零售；食品销售；道路危险货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：会议及展览服务；停车场服务；酒店管理；社会经济咨询服务；个人商务服务；机动车修理和维护；汽车零配件批发；汽车零配件零售；润滑油销售；代驾服务；小微型客车租赁经营服务；电动汽车充电基础设施运营；机动车充电销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　截至2023年9月30日，发行人股本总额为266,670,000股。股权结构具体如下：

　　序号 股东姓名/名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例（%） 股份性质

　　1 吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司 境内一般法人 158,533,060 59.45 流通A股

　　2 中国吉林森林工业集团有限责任公司 境内一般法人 13,207,503 4.95 流通A股

　　3 吉林长白山森工集团有限公司 境内一般法人 6,947,685 2.61 流通A股

　　4 中国农业银行股份有限公司－富国价值优势混合型证券投资基金 基金、理财产品等 6,000,000 2.25 流通A股

　　5 中国建设银行股份有限公司－交银施罗德阿尔法核心混合型证券投资基金 基金、理财产品等 4,460,720 1.67 流通A股

　　6 上海浦东发展银行股份有限公司－富国融泰三个月定期开放混合型发起式证券投资基金 基金、理财产品等 4,378,900 1.64 流通A股

　　7 江苏银行股份有限公司－博时汇融回报一年持有期混合型证券投资基金 基金、理财产品等 3,530,400 1.32 流通A股

　　8 中国工商银行股份有限公司－交银施罗德优势行业灵活配置混合型证券投资基金 基金、理财产品等 2,726,370 1.02 流通A股

　　9 中国工商银行股份有限公司－富国新机遇灵活配置混合型发起式证券投资基金 基金、理财产品等 2,110,400 0.79 流通A股

　　注1：2023年12月8日，森工集团进行了工商变更登记。变更后，长白山森工持有森工集团60%股权，长白山森工与森工集团成为一致行动人，合计持有公司20,155,188股，长白山森工合计控制公司的股份比例为7.56%。

　　截至2023年9月30日，建设集团直接持有发行人158,533,060股股份，占公司总股本的比例为59.45%，为发行人控股股东；长白山管委会国资委持有建设集团90%的股权，为发行人实际控制人。

　　经营范围 旅游开发，项目投资，信息服务，装饰，广告，土特产品开发，技术转让进出口贸易清洁能源开发利用（凭许可证经营）文化产业建设；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　注：2022年度财务数据经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年1-9月财务数据未经审计。

　　2005年6月，吉林省人民政府发布了《关于成立吉林省长白山保护开发管理委员会的通知》（吉政发[2005]19号），成立吉林省长白山保护开发管理委员会，作为省政府直属机构，副厅级建制，由省政府授权对相关区域按开发区模式进行管理。2006年7月，吉林省人民政府发布了《关于进一步明确长白山保护开发区管理委员会管理体制和职能权限的意见》（吉政发[2006]30号），进一步明确管理体制，调整“长白山保护开发管理委员会”为“长白山保护开发区管理委员会”，作为省政府的派出机构，正厅级建制，代表省政府依法对管理区域内的经济和社会行政事务以及森林、草原、水流、山岭、土地、矿藏等自然资源实行统一领导和管理。

　　上市以来，发行人控股股东和实际控制人未发生改变，最近三年实际控制权未发生变动。

　　截至2023年9月30日，控股股东建设集团直接持有发行人158,533,060股，其中79,266,530股股票被质押（占发行人股票比例的29.72%），具体情况如下：

　　2020年11月16日，建设集团与中国工商银行股份有限公司白山分行（作为牵头行、代理行，以下简称“代理行”）、吉林银行股份有限公司白山分行（作为联合牵头行）、中国银行股份有限公司白山分行（作为参加行）和中国农业银行股份有限公司延边分会（作为参加行）（以下简称“贷款银团”）签订《分组银团贷款合同》。合同约定贷款银团向建设集团提供总额为等值人民币282,000万元的2个分组贷款，包括：金额为人民币182,000万元、期限为24年的A组贷款和金额为人民币100,000万元、期限为20年的B组贷款。借款用途为置换建设集团28.2亿元现有融资。A组贷款的贷款期限自2020年7月14日起至2043年12月31日止，B组贷款的贷款期限自2020年11月16日起至2040年12月31日止。

　　建设集团与贷款银团签订《最高额质押合同》及《补充协议》约定：（1）根据建设集团与贷款银团签订的《分组银团贷款合同》，建设集团以长白山景区门票收费权及其持有的长白山旅游 79,266,530股股份（占长白山旅游股份的29.72%）作为质物，向贷款银团提供担保；（2）在人民币282,000万元的最高余额内，质权人依据与建设集团签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议/合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议、贵金属（包括黄金、白银、铂金等贵金属品种，下同）租赁合同以及其他文件而享有的对债务人的债权，不论该债权在上述期间届满时是否已经到期，也不论该债权是否在最高额质权设立前已经产生；（3）抵押担保范围包括主债权本金（包括贵金属租赁债权本金及其按照贵金属租赁合同的约定折算而成的人民币金额）、利息、贵金属租赁费、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、贵金属租赁重量溢短费、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）、质物保管费用、因贵金属价格变动引起的相关损失、贵金属租赁合同出租人根据主合同约定行使相应权利所产生的交易费等费用以及实现质权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、拍卖费、变卖费等）；（4）实现质权的情形：①主债权到期（包括提前到期）债务人未予清偿的；②发生因不能归责于质权人的事由可能使质物毁损或者价值明显减少，足以危害质权人权利的，质权人要求出质人提供相应的担保，但出质人未另行提供相应担保的；③质物价值下降到约定的警戒线，出质人未按质权人要求追加担保，或质物价值下降到约定的处置线的；④出质人或债务人被申请破产或歇业、解散、清算、停业整顿、被吊销营业执照、被撤销；⑤法律法规规定质权人可实现质权的其他情形。

　　根据中国证券登记结算有限责任公司于2020年12月24日出具的《证券质押登记证明》，上述股权质押已完成股权质押登记，出质人为发行人，质权人为中国工商银行股份有限公司白山分行，质押股数为79,266,530股，质押登记日为2020年12月23日。

　　截至本募集说明书出具日，前述借款合同尚未到期，目前在正常履行中，不存在诉讼和纠纷。除上述情况外，发行人控股股东及实际控制人所持公司股份不存在其他质押或有争议的情况。

　　公司立足长白山自然保护区，面向国内、国际旅游市场，依托自然资源禀赋逐步实现旅游产业多元化扩张，历经多年深耕，由旅游交运公司逐步发展为综合性旅游服务企业。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“G5422 旅游客运”。根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，公司属于“N 水利、环境和公共设施管理业”之“N78 公共设施管理业”。

　　公司主要从事旅游服务产业中的旅游客运业务、酒店业务和旅行社业务。公司在遵循常规旅业行政管理体制的同时，还要遵循细分领域的管理体制。

　　我国对旅业的管理采取政府部门监管和行业自律相结合的方式。国家旅游局是旅业的国家监督管理机构，中国旅游协会是旅业的自律性组织。

　　国家旅游局作为国务院主管旅游工作的直属机构，其主要职能是：研究拟定旅游业发展的方针、政策和规划；协调各项旅游相关政策措施的落实，保证旅游活动的正常运行；研究拟定国际旅游市场开发战略；培育和完善国内旅游市场；组织旅游资源的普查工作；研究拟定旅游涉外政策；制订旅游从业人员的职业资格制度和等级制度并监督实施等。

　　中国旅游协会是旅业的自律性组织，其主要职能是：对旅游发展战略、旅游管理体制、国内外旅游市场的发展态势等进行调研，向国家旅政主管部门提出意见和建议；向业务主管部门反映会员的愿望和要求，向会员宣传政府的有关政策、法律、法规并协助贯彻执行；组织会员订立行规行约并监督遵守，维护旅游市场秩序等。

　　我国旅游业实行“政企分开、统一领导、分级管理”的管理体制。国家旅游局是国务院主管旅游业的直属机构，在国务院领导下，负责统一管理全国旅游工作；下设省、地（州、市）、县旅游局三级地方旅政管理体系，地方各级旅游局是当地旅游工作的行业归口管理部门，受同级地方政府和上一级旅游局的双重领导，以地方政府领导为主，负责辖区内的旅业管理工作。

　　对于旅游客运业务，国家各级交通运输管理部门是国家道路运输行业的主管部门，负责统筹全国公路管理工作，制订部门规章、公路发展规划和具体实施方针；各级人民政府均设有交通行政主管部门，在各级人民政府和上级交通运输部门的领导及指导下统筹本地区公路管理工作、制订公路发展规划和具体实施方针，以及负责全国及省级公路的发展、建设、养护和管理。

　　对于酒店业务，目前我国将酒店住宿行业纳入旅游饭店业进行监管。旅游饭店业的主管部门为文化和旅游部，行业自律组织为中国旅游饭店业协会和中国饭店协会。鉴于旅游饭店业的综合性，除旅游主管部门外，所在行政区域的公安、消防、物价、市场监督、食品卫生、城市管理等部门也根据职责分工实施对各类旅游饭店企业的监管。

　　旅行社业务为许可经营行业。经营旅行社业务，应当报经有权审批的旅政管理部门批准，领取旅行社业务经营许可证，并依法办理工商登记注册手续。国家旅游局依据旅游业发展的状况，制订旅行社业务年检考核指标，统一组织全国旅行社业务年检工作，并由各级旅政管理部门负责实施。

　　1 《关于促进文化与旅游结合发展的指导意见》 2009 原文化部、国家旅游局 加强文化旅游产品的市场推广，将反映地方文化特色的文化产品纳入国内外旅游项目推广，充实旅游产品的文化内涵。

　　2 《国务院关于加快发展旅游业的意见》 2009 国务院 明确提出把旅游业培育成国民经济的战略性支柱产业和人民群众更加满意的现代化服务业；积极发展休闲度假旅游，引导城市周边休闲度假带建设。

　　3 《关于金融支持旅游业加快发展的若干意见》 2012 人民银行、发展改革委、旅游局、银监会、证监会、保监会、外汇局 加强和改进旅游业金融服务，支持和促进旅游业加快发展，既是金融部门落实服务业大发展战略和促进经济发展方式加快转变的重要举措，也是金融服务实体经济的重要体现，“支持旅游资源丰富、管理体制清晰、符合国家旅游发展战略和发行上市条件的旅游企业上市融资。

　　4 《国民旅游休闲纲要（2013-2020）》 2013 国务院 大力推动国民旅游休闲基础设施建设，加强国民旅游休闲产品开发与活动组织，鼓励开发特色旅游休闲线路和优质旅游休闲 产品，到2020年职工带薪休假制度基本得到落实。

　　5 《国务院关于促进旅游业改革发展的若干意见》 2014 国务院 加快旅游业改革发展，是适应人民群众消费升级和产业结构调整的必然要求，对于扩就业、增收入，推动中西部发展和贫困地区脱贫致富，促进经济平稳增长和生态环境改善意义重大，对于提高人民生活质量也具有重要作用。

　　6 《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》 2014 国务院 支持开发康体、养生、运动、娱乐、体验等多样化、综合性旅游休闲产品，建设一批休闲街区、特色村镇、旅游度假区，打造便捷、舒适、健康的休闲空间，提升旅游产品开发和旅游服务设计的人性化、科学化水平，满足广大群众个性化旅游需求。

　　7 《关于做大做强冰雪产业的实施意见》 2016 吉林省委、吉林省人民政府 抓住2022年北京冬奥会历史机遇，以满足冰雪消费需求为主线，以冰雪旅游为本体、冰雪体育为基础、冰雪文化为引领，强化冰雪产业优势集聚，构建吉林特色的冰雪产业体系，促进冰雪关联产业融合发展，打造长白山国际冰雪品牌，努力把吉林省建设成为中国冰雪产业大省、冰雪旅游强省和世界级冰雪旅游目的地。

　　8 《关于做好冬季旅游产品供给工作的通知》 2018 文化和旅游部 贯彻落实党的十九大精神和习新时代中国特色社会主义思想，加快推进旅游供给侧结构性改革，丰富冬季旅游产品供给，满足广大人民群众不断增长的冬季旅游需求。

　　9 《国务院办公厅关于促进全域旅游发展的指导意见》 2018 国务院 旅游发展全域化、品质化、规范化、效益最大化。加强基础配套，提升公共服务，扎实推进“厕所革命”，构建畅达便捷交通网络，完善集散咨询服务体系，规范完善旅游引导标识系统。

　　10 《关于以2022年北京冬奥会为契机大力发展冰雪运动的意见》 2019 中央办公厅、国务院办公厅 加快发展冰雪健身休闲产业，推动冰雪旅游产业发展，促进冰雪产业与相关产业深度融合，提供多样化产品和服务。创新发展冰雪装备制造业，制定冰雪装备器材产业发展行动计划，建立冰雪装备器材产业发展平台，推动产业链上下游需求对接、资源整合。

　　11 《产业结构调整指导目录》（2019年本） 2019 发改委 将“文化旅游、健康旅游、乡村旅游、生态旅游、海洋旅游、森林旅游、草原旅游、工业旅游、体育旅游、红色旅游、民族风情游及其他旅游资源综合开发、基础设施建设及信息等服务”列为鼓励类产业。

　　12 《冰雪装备器材产业发展行动计划（2019-2022年）》 2019 工业和信息化部、教育部、科技部、文化和旅游部、市场监管 总局、广电总局、体育总局、知识产权局、北京冬奥组委会 打造冰雪休闲旅游综合体。积极推动建设若干“冰雪运动+冰雪文化+冰雪旅游+冰雪装备器材”的冰雪休闲旅游综合体，兴建一批复合型冰雪旅游基地，营造浓郁的冰雪文化氛围，提供完善的冰雪运动休闲设 施，满足大众冰雪消费需求，促进冰雪装备器材推广应用。

　　13 《冰雪旅游发展行动计划（2021-2023年）》 2021 文化和旅游部、国家发展改革委、国家体育总局 到2023年，推动冰雪旅游形成较为合理的空间布局和较为均衡的产业结构，助力2022北京冬奥会和实现“带动三亿人参与冰雪运动”目标。冰雪旅游市场健康快速发展，打造一批高品质的冰雪主题旅游度假区，推出一批滑雪旅游度假地，促进冰雪旅游发展同自然景观和谐相融。

　　14 《“十四五”旅游业发展规划》 2021 国务院 东北地区推进旅游业转型升级，提升旅游服务水平，大力发展寒地冰雪、生态旅游等特色产业，打造具有国际影响力的冰雪旅游带。

　　15 《“十四五”文化和旅游发展规划》 2021 文化和旅游部 发展冰雪、避暑、避寒等气候旅游产品。认定一批国家级滑雪旅游度假地。发展老年旅游，提升老年旅游产品和服务。

　　16 《吉林省冰雪产业高质量发展规划（2021-2035）》 2021 吉林省人民政府 充分发挥冰雪产业在国家对外开放战略及区域协同发展格局中的作用，创新构建综合保障体系，探索将“冰天雪地”转化为“金山银山”的实现路径。

　　17 《吉林省文化和旅游发展“十四五”规划》 2021 吉林省人民政府 坚持文化和旅游深度融合、各自担当，遵循和把握文化事业和文旅产业发展规律，以文塑旅、以旅彰文，以打造“万亿级”支柱产业为目标，努力推动实现旅游强省、冰雪经济强省，为建设文化强省远景目标奠定基础。

　　18 《扩大内需战略规划纲要（2022-2035年）》 2022 中央办公厅、国务院办公厅 大力发展度假休闲旅游。拓展多样化、个性化、定制化旅游产品和服务。

　　19 《“十四五”扩大内需战略实施方案》 2022 发改委 大力发展全域旅游，加强区域旅游品牌和服务整合，建设一批富有文化底蕴的世界级旅游景区和度假区，打造一批文化特色鲜明的国家级旅游休闲城市和街区。

　　20 《长通白延吉长避暑休闲冰雪旅游大环线年，景区旅游服务设施更加完善，旅游服务水平进一步提升，旅游接待总人数、旅游总收入有较大幅度提高，长白山旅游品牌影响力和美誉度显著增强，世界级生态旅游目的地目标基本实现。

　　21 《东北地区旅游业发展规划》 2023 文旅部、发改委 充分发挥东北地区冰雪旅游资源禀赋高、产业基础好、市场影响大的优势，开发一批具有国际品质的冰雪运动和休闲度假产品，建设具有国际影响力的冰雪旅游带，打造世界级冰雪旅游度假地。

　　22 《关于释放旅游消费潜力推动旅游业高质量发展的若干 措施》 2023 国务院办公厅 完善旅游交通服务。提高旅游目的地通达性，构建“快进”交通网络，结合节假日等因素优化配置重点旅游城市班车班列， 推动将旅游城市纳入“干支通、全网联”航空运输服务网络，加快干线公路与景区公路连接线以及相邻区域景区间公路建设。优化旅游客运服务，积极拓展定制客运服务，普及推广电子客票服务，大力发展联程运输。

　　近十年以来，我国旅游市场增长态势明显。2014至2019年，在国民经济和居民收入持续较快增长、旅游产业政策支持、高铁等交通基础设施建设改善、旅游资源供给数量和质量提升等带动下，我国旅游业实现平稳快速发展，国内旅游人次年均复合增长率为10.71%，国内旅游收入年均复合名义增长率达13.56%。2020至2022年，在经济下行、居民旅游消费意愿变化等影响下，国内旅游人次、收入增速均呈现波动性变化，整体旅游市场规模较2019年大幅缩水。

　　进入2023年，受到经济复苏、旅游消费相关政策调整优化、消费者旅游潜力释放等影响，国内旅游市场明显升温。据文旅部统计，2023年上半年国内旅游人数合计23.84亿人次，同比增长63.9%，恢复至2019年同期的约83%；国内旅游收入2.30万亿元，同比增长95.9%，恢复至2019年同期的约77%。国内旅游需求回暖明显。

　　自2015年北京成功申办冬奥会以来，我国制定了“带动三亿人参与冰雪运动”的目标，为冰雪旅游发展打下坚实市场基础。2022年北京冬奥会的成功举办，极大激发了广大老百姓参与冰雪旅游的热情，冰雪旅游正在从“有没有”向“好不好”转变。根据中国旅游研究院数据，2021-2022冰雪季我国冰雪休闲旅游人数为3.44亿人次，是2016-2017冰雪季1.70亿人次的2倍多，冰雪休闲旅游收入从2016-2017冰雪季的2,700亿元增加到2021-2022冰雪季的4,740亿元，冰雪旅游实现了跨越式发展。冰雪旅游已成为一种时尚生活方式，获得了大众特别是年轻人的喜爱。

　　为推动冰雪旅游产业发展，近年来我国陆续出台多项政策，内容涉及到冰雪消费、国民健康、冰雪运动、冰雪器材装备、青少年冰雪参与等。2018年至2022年五年间，我国冰雪旅游重资产项目的总投资规模超过111,00亿元，2022年新增投资额1,100亿元，其中“三北”（华北、东北、西北）地区重资产投资集中度达到88%。2023年3月，文旅部和国家发改委联合印发《东北地区旅游业发展规划》，明确东北地区世界级冰雪旅游度假地的定位，一系列相关政策在宏观层面上助推了冰雪旅游产业的发展。根据中国旅游研究院数据，“十四五”末期的2024-2025冰雪季，我国冰雪休闲旅游人数有望达到5.2亿人次，我国冰雪休闲旅游收入将达到7,200亿元，冰雪旅游将成为冬季旅游和冰雪经济的核心引擎。

　　随着5G网络的应用以及与更多基础技术的融合，旅业不断出现创新应用体验。宣传方面，“智慧文旅新媒体矩阵”的构建，不仅能够为游客提供更丰富便捷的游玩指南，还能促进区域内文旅机构、省内外文旅同业和权威媒体之间的内容共享。景区管理方面，“预约旅游”成为文明出游新趋势，“无预约不出行”已成为游客文明出行的旅游新风尚，从盲目的游玩回归理性出游，从走马观花式的出游向深度游转变，预约旅游将成为新常态。

　　随着近年来旅游休闲文化的不断发展，周边游模式已获得了足够的市场认同与推崇。据世界旅游联盟《2023年中国国内旅游市场景气度报告》，机场、高铁两种长途客运途径的建设和优化被认为是影响国内旅游市场景气度的首要因素。高铁通车、航线开通优化游客出行效率和旅途体验，大幅延伸旅游市场客源的“周边”半径，弥合目的地淡季客流缺口，推动单日游向多日游转化。尤其是对于地理区位先天不足的名山大川类自然景区，受益外部交通改善的后天因素更为明显。

　　旅游企业根据自有资源，通过投资、能力拓展或与其他企业合作等方式进行上下游资源的获取，建立有效机制、整合相关资源、提升产品研发设计能力、景区运营能力以及资本运作能力，形成“投资+建设+运营”全产业链运营。此外，积极拓展旅游产业研究、旅游文化、医疗健康、旅游投资、综合开发、旅游金融、文化会展等板块，超越传统“食、住、行、游、购、娱”旅游产业链，实现多元化发展，提升企业的竞争力。

　　从顶层到地方政府，各项文旅政策规划纷纷出台，引导文旅市场的规范化、专业化发展。从税收减免、金融支持、刺激消费、行业补贴、审批管理等多个层面积极为行业纾困解难。根据《“十四五”文化产业发展规划》，到2025年，旅游业发展水平不断提升，现代旅游业体系更加健全，推进生态旅游的可持续发展，推出一批生态旅游产品和线路，加强生态保护宣传教育，让游客在感悟大自然神奇魅力的同时，自觉增强生态保护意识，形成绿色消费和健康生活方式。

　　国民经济对旅游业的发展有着较强的促进作用，2022年全年国内生产总值1,210,207亿元，按不变价格计算，同比增长3%。分产业看，第三产业增加值638,698亿元，同比增长2.3%。伴随着我国国民经济的持续健康发展，经济结构的转变，拉动内需政策的逐步实施，国内旅游业仍将保持快速增长，旅游总人数和旅游业相关收入将继续呈现增长态势，行业发展空间巨大。

　　《全国县域旅游研究报告2022》显示，2022年全国县域旅游综合实力百强县实现旅游总收入145.30亿元，接待游客总数1,326.27万人。伴随着“文旅融合”“乡村振兴”等国家战略的持续推进、文旅产业与其他行业跨界融合的探索和“文旅新县域”品牌的打造，“县域经济”的重要性日益凸显，“县域文旅”的市场快速崛起，“大文旅”时代悄然来临。

　　交通运输是旅游业发展的基础支撑。近年来，我国综合交通运输体系不断完善，国内外航班不断增加，高铁、城际铁路日渐增多，高速公路遍布各地，旅游目的地的易达性不断提高，旅游活动更加便捷，交通运输与旅游的融合发展有利于适应旅游新需求，创造新的消费增长点，是实现旅游业高质量发展的重要抓手。

　　自然因素中的地震、海啸、异常恶劣气候等；经济因素中的经济危机、外汇汇率变化、能源危机等；国际政治因素中的国家间外交关系恶化、动乱、政策变化、战争等，都可能给旅游业的发展带来不利影响。

　　随着国内旅游人数的快速增长，大部分资源性突出的旅游目的地在旅游高峰期无法满足人们日益高涨的出游需求，部分热点景区节假日人满为患，严重影响游客的出游品质。

　　文旅部一再强调的“不合理低价、强迫消费、虚假广告、欺客宰客”等问题部分地区依然存在，“一日游”不履约、个别景区高额回扣经营、景区流量控制不严格等问题亦时有发生，需要相关部门加强监管，进一步完善管理机制及措施，加大综合执法力度。同时，因为旅游市场存在点多、面广的特点，有时需要跨部门、跨行业处理，但实际执行时存在协调联动不够积极主动、整治工作不够及时有效等问题。

　　随着国民经济持续、稳定的发展，全面建成小康社会的深入推进，城乡居民收入的稳步增长，消费结构的加速升级，基础设施条件的不断改善，旅游消费得到快速释放，为旅游业的发展奠定了良好基础。经济周期在一定程度上会影响旅游业的发展。在经济景气时期，居民可支配收入提高，旅游消费需求随之增长；在经济萧条时期，居民可支配收入减少，旅游消费需求亦随之下降。

　　我国幅员辽阔，南北方气候差异巨大。随着季节的变化，我国多数旅游目的地的客源状况会呈现出有规律的消长，形成相对固定的旺季和淡季。我国大部分地区（尤其是东北三省、西藏、新疆）旅游目的地的客流集中在4月至10月的“旅游旺季”，11月至次年3月属于“旅游淡季”，具体每个地区淡旺季分界的日期可能有所偏移，时间段长短比例也会有所差别。此外，在春节、国庆节、学生寒暑假等集中休假期间，旅游活动较为密集。

　　由于旅游资源具有不可移动的特性，即地域分异因素（纬度、地貌、海陆位置等）和自然环境因素（气候、水文、动植物等）的存在，导致自然旅游资源出现区域性特征，如赤道雨林景观、温带大陆内部的荒漠景观、南极的冰原景观等。同时，由于人文景观与自然环境有紧密的联系，自然景观的区域性也导致了人文景观的区域性，如不同民族有风格各异的文化活动、风俗习惯、村镇民宅等。因此，具有丰富自然景观和人文景观的地区属于旅游的相对热点地区，游客接待量明显高于其他地区。

　　公司属于旅业，旅业是一个综合性产业，其产业要素包括食、住、行、游、购、娱等，其产业链主要由资源端（上游）、渠道端（中游）、消费端（下游）以及衍生业态组成。行业间的关联性如下图所示：

　　旅游业的上游资源端主要由旅游业中的资源控制方组成，主要是对旅游资源六要素（食、住、行、游、购、娱）的投资开发及运营。景区资源的开发策略、酒店及交通基础设施的完善程度、特色产品的整合开发等都会对旅游业的发展起到推动和保障作用。

　　旅游业的下游消费端主要由两类客户组成，一类是企业客户；另一类是个人客户，包括商旅客户、团队客户以及自由行客户。游客数量及其购买能力对旅游业的发展产生直接影响。随着我国经济持续、稳定的发展，人们对旅游的需求越来越大，促进了旅游业的发展。

　　我国旅游资源较为丰富，各旅游景区（点）都具有独特性且分布较为分散，所占市场份额都比较小。影响客源的因素包括旅游景区（点）的性质与知名度、地理位置与交通便利情况、接待能力及宣传推广等。在各类景区中，级别越高的景区对游客的吸引力往往越大。其中，最高级别的5A级景区，其服务、环境、景观质量在各类景区中有较大的竞争优势。近年，全国正不断涌现出新的旅游景区和旅游企业，各地在加快产业扩张、创新经营模式、完善要素配置、产品开发、服务创新和营销策划等方面的竞争日益激烈。

　　我国各类大小的旅游景区已达两万余家，涵盖了全领域多业态，旅游产业规模巨大，具有明显区域性特征。鉴于各旅游景区都具有其独特性且分布较为分散，各旅游景区所占市场份额都比较小。

　　我国旅游业上市企业较多，大多以独特的自然景观或人文景观作为旅游资源，其中自然景区类上市公司主要包括九华旅游（603199）、峨眉山A（000888）、张家界（000430）、天目湖（603136）、桂林旅游（000978）、丽江旅游（002033）、黄山旅游（600054）、西藏旅游（600749）、三特索道（002159）等。主要经营景区门票、景区交通（道路、索道）、酒店经营及其他旅游服务。

　　旅游资源通常具有不可再生性。因此，国家对于旅游资源开发和景区内相关业务的开展等均制定了严格的行政许可程序，对拟进入企业形成一定的政策障碍。

　　旅游客运业务：交通运输部门对道路客运业实行严格的市场准入制度，按照“企业分级、线路分类、合理分工、规模经营”的原则，将道路客运企业分为不同资质级别，不同资质的客运企业运营不同等级的营运线路。景区内客运业务还要受到地方政府对风景区客运交通相关规定的限制。

　　酒店业务：除了旅游主管部门外，公安、消防、工商、物价、环保、卫生、规划等部门也根据职责分工实施对各类旅游饭店企业的监管，并核发相关运营资质许可，行政许可进入门槛较高。特别是旅游风景区内酒店业的进入受到国家对风景区规划的严格限制，因此，获得新建酒店的许可难度非常大。

　　旅行社业务：旅行社经营为许可经营行业，必须经旅政管理部门批准，足额交纳保证金，领取《旅行社业务经营许可证》后方可从事业务经营。

　　旅游景区的建设对资金要求较高，既需要对土地、建筑物、设备等无形资产和固定资产的投入，还需要长期文化和品牌的推广，景区设施更新维护等持续投入，回报期相对较长。因此，对新进入者的资金要求很高，存在一定的资金进入壁垒。

　　公司系长白山管委会唯一的国有控股上市公司，依托合规治理、股东协同、融资渠道和品牌信誉等优势，不断提高资本效率，持续改善资产结构，加强资源的合理配置，稳健开展投资，增强对区域旅游核心资源的掌控，巩固提升公司在区域旅游产业发展中的竞争优势，实现持续、健康、高质量发展。

　　公司是一家综合实力较强的多元化旅游服务公司。目前形成了“以旅游客运为引擎、以酒店经营和旅行社为两翼、以温泉水的开发利用为重要配套”的业务格局：在保持景区旅游客运业务独家经营优势的同时，配套温泉水开发利用业务形成独具特色的长白山综合旅游产品，并在此基础上利用旅行社稳定的客户资源、完善的营销网络实现长白山产品的整合推广。

　　长白山是松花江、鸭绿江、图们江的“三江之源”，拥有欧亚大陆北半部最为完整的森林生态系统和生物多样性系统，是联合国“人与生物圈”自然保留地和首批国家级自然保护区，被誉为全球的“天然博物馆”和“物种基因库”。

　　长白山兼具温带山地生态、世界黄金水源、世界级火山温泉、全世界最好品质的冰雪资源，与阿尔卑斯山和北美落基山同处于“冰雪黄金纬度带”，并称“世界三大粉雪基地”，先后获评国家首批5A级景区、首批国家级旅游度假区、首批创建国家全域旅游示范区，中国十大休闲胜地、中国十大避暑名山、全国最佳冰雪休闲目的地。

　　公司拥有长白山北、西、南景区三个景区道路运输独家经营权，是长白山保护开发区最大的旅游客运公司，同时也是区域拥有车辆最多的旅运公司。经过多年的探索实践，公司已经建立一整套较为完善的山地交通安全运营标准和服务管理标准。

　　长白山聚龙火山温泉为天然自涌高热温泉，水温常年保持在77-82℃，富含锂、锌、铜、银等多种有益健康的微量元素，对皮肤病、关节炎及风湿症等疗效显著。目前，公司拥有该温泉的独家采矿权。

　　近年来，公司凭借安全高效的交通组织优势和流量资源优势，努力拓展景区以外的客运班线、VIP包车、自驾租车等中短途交通接驳，持续深耕细作长白山全域旅游交通市场。

　　公司与六洲酒店管理（上海）有限公司合作，倾力打造的长白山下第一家温泉度假高端酒店——长白山皇冠假日温泉酒店于2016年年末投入使用，获评长白山首家“金树叶级绿色饭店”，已经成为长白山旅游的标志性酒店。

　　公司与国内其他知名旅游企业尤其是上市旅游服务公司相比，资产规模偏小、融资渠道单一，制约了公司的快速发展。

　　长白山地区旅业季节性明显，天池景区的旺季主要是在每年的5-10月份，尤其是夏季的暑假、国庆期间，游客游览非常集中，核心景区接待能力有限，需要加大投入，拓展新的旅游区域，开发新的旅游项目。

　　公司主营业务主要以长白山景区为依托，从事旅游客运、酒店经营、旅行社等业务。旅游客运是公司的核心业务，也是收入占比最大的业务，公司拥有长白山北景区、西景区、南景区三个景区内游客运营、区间和环山公路旅游包车客运独家经营权。下属子公司天池国旅开展国内旅游和入境旅游业务；下属子公司蓝景温泉凭借景区唯一温泉水开采资质经营温泉水开发、销售及供热业务；下属子公司天池酒店主要从事皇冠假日酒店的经营；下属子公司岳桦生态主要供应绿色生态食品；下属子公司天池咨询从事企业管理咨询，是公司品牌输出、管理输出的重要承载；下属子公司易游旅游从事旅行社业务；下属子公司智行旅游借助互联网平台提供网约包车业务。

　　公司先后获得全国青年文明号、全国旅游系统先进集体、全国法制建设先进单位、吉林省质量奖、吉林省消费者满意单位等荣誉，通过了ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系和OHSAS18001职业健康管理体系认证，依托自然资源禀赋以及全资子公司布局，“产品、服务、消费”升级齐发力，持续推动长白山旅游产业高质量发展。

　　旅游客运是指以运送旅游观光的游客为目的，通过招投标等形式获得交通主管部门核定的客运线路经营权，在旅游景区内运营或者其线路至少有一端在旅游景区（点）的一种客运方式。旅游客运业务目前是公司的核心业务，公司是国家道路旅客运输一级企业。

　　公司的核心景区资源为长白山自然保护区，保护以长白山天池为中心的自然环境和森林生态系统。全区总面积19.64万公顷，是地球上同纬度地带原始状况保存最好、物种最丰富、生态系统最完整的自然保护区。曾先后被确定为首批国家级自然保护区、首批国家5A级旅游景区、联合国教科文组织“人与生物圈计划”自然保留地和世界自然保护联盟评定的国际A级自然保护区。长白山及其天池、瀑布、雪雕、林海等景观曾多次入选“吉尼斯”世界之最记录，更荣获中华十大名山、中国最美五大湖泊、中国最美十大森林等美誉。此外，长白山作为中国东北的天然生态屏障、东北亚生态气候调节平衡的主区域、全球稀有的地质地理环境监测地和物种基因储存库，其宝贵资源具有极高的科研、保护和开发价值，发展前景和潜力巨大。

　　长白山景区位于吉林长白山国家级自然保护区内，以天池为中心，沿长白山山体划分为北、西、南三个景区，北、西景区相距 110公里，西、南景区相距120公里。景点间距离较远，外加法律法规限制，景区内无缆车等替代交通方式，因此景区内游客运输实施封闭式管理，道路交通成为景区内的唯一选择。公司旅游客运业务应运而生，目前拥有环保车、倒站车、旅游快线车等十余种车型车辆。

　　景区内，公司拥有长白山北景区、西景区、南景区三个景区内游客运营、区间和环山公路旅游包车客运独家经营权，从事长白山三个景区内游客运输、旅游车辆租赁、停车场管理等业务。3条运营线路具体如下：

　　①北景区内运营线路：北山门—地下森林—换乘中心—绿渊潭—小天池—瀑布停车场，该段线路由环保车运营；因北景区换乘中心至主峰公路段山高路险、坡陡弯急、道路狭窄，故使用倒站车运送游客上主峰。

　　②西景区内运营线路：西山门—王池花园—高山花园—换乘中心—锦江大峡谷—鸢尾花园—梯子河—主峰停车场，该线路由环保车运营。

　　③南景区内运营线路：南山门—炭化木—鸭绿江大峡谷—岳桦双瀑—长白山天池，该线路由环保车运营。

　　景区外，公司依托景区运营优势相继开拓了景区包车、省际包车和长白山区域内景区至镇区、机场等目的地的区间班线业务以及网约车业务。截至本募集说明书出具日，已开通的城际客运班线线路情况如下：

　　公司依托长白山得天独厚的生态资源和区位优势，围绕旅游产业要素，2014年正式进军温泉酒店领域，并与世界知名的六洲酒店管理（上海）有限公司合作，建设品牌为皇冠假日的五星级温泉度假酒店。酒店被广袤的原始森林所环抱，与周边自然生态融为一体，拥有山景房、园景房等多种房型共300间，大中小型会议室10间，是吉林省首家使用皇冠假日品牌的酒店，也是长白山地区第一家国际标准的五星级酒店。酒店业务覆盖住宿服务、餐饮服务、会议服务、旅游信息咨询等。其中，火山温泉会馆采用管道直引方式将天然火山自溢温泉引至酒店，实现24小时温泉水供应，现已成为长白山会议旅游、度假休闲的首选。

　　旅行社主打长白山区域旅游，主要从事生态观光、运动旅游、会议旅游、户外旅游、研学旅游、红色旅游等传统旅游项目。结合市场变化，不断深化产品集成和优质旅游、特色旅游研发，逐步从传统旅行社向集合了网络信息技术优势与旅行社专业服务能力的“在线旅行社”方向发展，成为串联公司各业务版块、推动公司下属产品集成和带动区域旅游协同发展的重要纽带。

　　长白山聚龙火山温泉位于长白瀑布北约900米，在落笔峰北侧石堆下侧，分布面积达1,000m2，年产温泉水18万m3，是水量较大、分布较广的温泉群。作为天然自涌高热温泉，其水温常年保持在77-82℃，且富含锂、锌、铜、锶等多种有益健康微量元素，对皮肤病、关节炎及风湿症等疗效显著。目前，公司拥有该温泉的独家采矿权，业务具体包括温泉水的销售和温泉水供热两个方面。采集温泉水后，根据客户需求直接销售或者提供热力。

　　公司下属天池咨询公司主要负责长白山景区、酒店开发管理、旅游纪念品研发销售、服务设施建设等，是公司品牌输出、管理输出的重要承载。

　　公司主要提供旅游客运、酒店经营、旅行社等服务。旅游客运业务经营模式主要是为旅客提供交通运输服务；酒店业务经营模式主要是以提供住宿为主，兼营会议、餐饮、娱乐等；旅行社业务经营模式主要是通过接团、组团招徕、接待旅游者，并代办出入境和签证等相关手续，为旅客安排食宿等一揽子服务。

　　公司旅游客运业务主要通过线上方式售票。景区建立了长白山全域旅游平台的票务系统，统一景区门票（组合票）销售。票务系统由智慧文旅管理，公司通过与智慧文旅签订票务系统代理协议，以与门票相结合形成组合票的方式销售车票。游客主要通过微信小程序、游小铺、台式终端等方式在票务系统购买景区门票。景区门票与公司各运营线路车票组合售票，主要分为全价、半价和优惠票三个票种，各票种价格均包含全价车票价款。智慧文旅扣除一定比例的佣金后，于“T+1”日将车票款清分至公司账户，并每月报送多维度数据分析报表。同时，公司授权智慧文旅在不影响市价的前提下自主营销，转接游客咨询电话，联动周边资源，共同打造全域旅游平台，实现长白山全域旅游平台发展目标。具体销售流程如下：与智慧文旅签订票务系统代理协议——游客网上预订——支付费用——游客入园——清分售票款。

　　酒店业务可分为三种销售模式：酒店官方直销、OTA平台和线下传统渠道销售。酒店官方直销包括集团官网、APP、微信小程序、官方抖音账号和电话预定中心等方式；OTA平台包括携程、美团、飞猪等方式；线下传统销售渠道包括旅行社、协议公司、政府单位等。

　　旅行社业务可分为两种销售模式：市场渠道销售和市场终端销售。市场渠道销售是将产品先提供给旅行社同业，由旅行社同业负责销售；市场终端销售是通过一定的营销手段把产品直接提供给游客，由游客根据自己的需求选择旅游产品。

　　公司的服务模式主要分为两部分：一部分是确保各业务自身设施、设备状况良好，通过完善服务流程来实现对旅客的优质高效服务；另一部分则是不同业务间的协作模式，不同业务间协作效率的高低决定了旅游服务的效率。

　　旅游客运业务以客户的观光游览为主要目的，公司为其提供性能较高、较舒适的车辆，根据旅游计划的安排停靠各个旅游景点（区）。通过班组模式开展各项管理工作，以“日检查”机制为载体，构建起围绕人、车、路和环境四个因素的安全管理制度。此外，公司还投入了大量资金用于安全运营，每一台运营车辆上均装载了北斗车辆卫星定位系统，实现对车辆的轨迹定位、信息查询、实时监控、应急指挥功能；采购测速设备，制定测速管理制度，对各重点路段、重点区域实施定点测速、区间测速、移动测速；构建完善的智能监管体系，升级北、西景区监控调度指挥平台，实现安全管理与信息化控制的有效融合，为旅客提供优质高效的服务。

　　酒店业务根据长白山景区各季节的游客接待情况，结合客户需求，制定服务流程。具体服务模式如下：

　　旅行社业务根据长白山景区各季节的游客接待情况，结合客户需求，研发设计出不同景点（路线）、不同季节的旅游常规产品和特色产品，制订销售价格，然后将产品供应给旅行社同业或直客，实现渠道和市场终端的销售。具体服务模

　　温泉业务在采集温泉水后，根据客户的需求，通过管道输送、汽车运输等方式销售温泉水或者利用温泉水提供热力并按主管部门核定价格取得收入。具体服务模式如下：

　　企业管理业务在根据合作意向进行前期调研后，委派相关人员进驻景区，实施标准化管理。具体服务模式如下：

　　公司根据生产经营需要，首先由各需要单位在月末、季末或年末编制需要采购物资的申请计划；然后由采购部门将采购申请单报经主管领导审批通过后，组织具体实施；最后，所需物资采购完成后验收入库，组织供应。公司物资采购可分为投资性采购与成本性采购、一次性采购与重复性采购等类型。公司投资性采购和一次性金额较大的采购，由公司采购部门牵头组建联合采购小组，采购小组由采购部门人员、技术部门人员、财务部门人员和法律顾问组成，采购小组充分考察市场行情，制订采购方案，筛选供货渠道和供货商，进行商务谈判和询报价进而确定最终供货商和采购价格，最后完成交割；对于需要重复性采购的零星物品，则由采购部门通过比质比价方式进行采购，并通过完善采购流程和验收流程来确保采购质量并降低采购成本。

　　公司每半年对供应商从信用等级等方面综合评价，建立《合格供方名单》和《合格供方档案》，不合格的解除长期供应合作协议。对选定合格的供应商，可与之签订采购合同，在合同中具体规定双方的权利与义务、互惠条件。

　　公司采购方式分为四种，分别是询价采购、邀标采购、公开招标采购和单一来源采购。具体如下：

　　1 询价采购 采购额度一次性在50万元以下（含50万元）的或全年累计采购额度在50万元以下（含50万元）。

　　2 邀标采购 单项采购合同估算价在50万元以上150万元以下的，以及全年采购累计50万元以上150万元以下的。

　　3 公开招标采购 单项采购合同估算价在150万元以上的，以及全年采购累计150万元以上的。

　　4 单一来源采购 一是只能从唯一供应商处采购的；二是发生了不可预见的紧急情况不能从其他供应商处采购的；三是必须保证原有采购项目一致性或者服务配套的要求，需要继续从原供应商处添购且添购资金总额不超过原合同采购金额的10%。

　　坚定“一化四输出”发展战略，落实“全域布局、整体规划、系统打造、差异互补”发展原则，协同各合作景区进一步明晰发展定位，持续深化旅游资源整合深度和质量，在规划建设、业态打造、安全运营、服务标准、流量互导上狠下功夫，加速构建以长白山品牌为引领、公司旅游交通为纽带、三个城区为集散中心、景区景点多点支撑的旅游产业发展格局。

　　松花江作为东北母亲河，品牌价值影响巨大，公司将围绕提升水上景区管理标准，做好松花江旅游项目运营管理、设施改造、营销导流、交通保障等工作。同时加强与抚松、靖宇两县协同对接，深度挖掘历史、民俗、生态、红色等文化要素，谋划打造沿江渔村、营地、鹿岛、窑址等两岸文化旅游带，不断提升长白山——松花江品牌价值。

　　强化产品意识和内容意识，深化“旅游+”“+旅游”文章，发挥“景区+酒店+交通+营销”链条优势，优化资源搭配，丰富场景消费，通过景区资源、交通链接、酒店支撑、业态创新、营销推广，使公司现有各业务要素彼此衔接、相互赋能，拓展多样化、定制化、个性化旅游产品，壮大观景、度假、亲子、研学、运动、康养等新业态，推动产品价值和品牌影响的重塑和提升。

　　在车辆车型完善、配套设施建设、服务半径拓展、平台建设推广、高端化服务上投入更多力量，丰富景区接驳、网约专车、城际班线、机场快线、租车自驾等多型交通，串点成线、纵横交叉，不断优化“城区景区、域内域外”交通保障体系。

　　积极融入长白山冰雪产业发展新格局，加大力度研发高品质、沉浸式冰雪体验项目，全力打造雾凇游观、温泉度假、渔猎体验、围炉煮茶、雪谷穿越、寻鹿迹等多层次、高品质旅游业态，推动优质资源向高品质冰雪产品转化，为冰雪经济发展注入源头活水。

　　加快温泉部落二期项目建设，发挥冰雪温泉“一冷一热”资源优势，打造集观光度假、温泉养生、冰雪体验为一体的冰雪温泉旅游度假区。升级西南坡林海雪原穿越、三坡野雪公园项目，谋划推动长白山雪乡、冰雪运动主题公园项目，为冰雪经济发展持续提供强劲引擎。

　　根据市场需求升级和客源结构变化，及时调整政策、创新产品设计、强化宣传推广、拓宽销售渠道。运用新媒体营销小组团队，充分借助抖音、小红书等平台，策划编制富有地域特色、四季特色的短视频内容，大力宣传长白山旅游资源和旅游产品，讲好长白山故事，实现精准营销新突破。

　　成立质量管理部，启动“国家级服务业标准化试点”争创工作。出台《质量提升攻坚行动方案》，根据新旅游群体的共性和特性需求，以亲情化、标准化、程序化为提升方向，推进服务标准完善、旅游业态供给、安全管理提升、区域品牌建设、旅游环境改善等质量工作，形成以标准、品牌、质量、服务为核心的竞争新优势。

　　完善奖惩激励机制，建立及时、高效的消费需求反馈机制，高效实施服务质量监督、质量管理培训、质量比拼活动、质量典型宣传、专家探店暗访、加强顾客满意度测评等质量提升措施，助力公司产品和服务加速向品牌化、专业化延伸，为长白山旅游转型升级赋能。

　　坚持运量匹配运力原则，协同景区科学核定承载上限。落实分时预约和错峰导流措施，精准调配衔接运力。逐批逐次推进老旧车辆维护升级和迭代更新，完善遮阳雨棚、候车座椅、车载导览等设施功能，进一步提升旅游换乘体验。提升巩固安全质量，持之以恒加强安全生产标准化体系建设，紧紧抓住安全责任落实、安全制度落实、安全措施落实“三个关键环节”，常态长效做好安全应急演练、安全教育培训、隐患排查整改等各环节工作，层层传导压力、层层夯实责任，确保安全管理工作“万无一失”。

　　严格落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》，坚持“四个敬畏”、坚守“四条底线”、做到“五个坚持”。深化公司内部控制和风险管理，持续构建“决策科学、执行有力、监督有效、运转规范”的法人治理结构。提高信息披露质量，保持与资本市场良性互动，处理好监管层、投资者、媒体机构的关系，增进投资者对公司的价值认同，维护公司良好形象。

　　深化节能降耗、成本控制，提高财务管理水平。实施子公司经理层成员任期制、契约化管理和工资总额预算管理，优化人力资源配置、明确用工编制数量、细化岗位职责要求，健全与岗位职责、工作业绩、实际贡献紧密联系的分配激励机制，积极发挥薪酬管理的激励性作用。完善员工绩效考核办法，严肃落实班组管理模式，量化工作标准和完成指标，奖勤罚懒、奖优罚劣，杜绝“平均主义”和“激励福利化”，激发员工队伍的内在活力和工作热情。

　　加强人才引育和梯队建设，着力培养选拔使用想干事、肯干事、能干成事的优秀干部职工。以学习培训、工作实践、制度激励等方式多措并举，调动干事创业积极性和主动性。加大培养专业人才、基层骨干力度建筑这样，加强内部培训讲师队伍建设，完善培训评估评价机制，提升培训工作实效性和精准性，营造良好的“学习型企业”氛围，不断提高员工队伍整体素质，实现公司和员工共同发展。

　　发行人依托长白山得天独厚的生态资源、冰雪资源，立足长白山全域旅游开发运营，坚定“建设长白山世界级生态旅游目的地”目标，坚持“聚焦旅游主业”定位，抓住“整合全域旅游资源”关键，实现“冰雪旅游第一股”突破，建设“实力雄厚、业绩优良、成长稳健、运作规范”的国内一流的综合性旅游产业集团。

　　发行人长期的战略目标是做“东北地区第一旅游企业、国内一流旅游企业、具有国际影响力的一流旅游企业”，具体包括：

　　公司业务领域快速扩张，优先辐射吉林省内和周边地区，形成具有较强竞争力的业务领域及业务模式。公司的人才吸引力和知名度大幅提升，人力资源的结构和质量大幅提高，形成专业化、高效率的运营团队和管理团队。企业文化和企业精神走向成熟，推动企业做优、做强、做大。对地方经济和社会发展的带动作用不断增强。

　　经过五至十年的努力，核心业务领域与配套业务领域协调发展，具有核心竞争力和较强的盈利能力，业务范围跨越省域、辐射全国。具有良好的企业形象和社会口碑，具有厚重的企业文化和精神内涵，对地方经济和社会发展具有较强的带动作用。

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”，上市公司发行股票的，“除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”。

　　根据《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》，财务性投资是指：

　　“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

　　（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

　　（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

　　（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

　　（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包含对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

　　（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。

　　（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。”

　　根据中国证监会于2023年2月17日发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》（2023年2月修订），除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及等业务。

　　与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。

　　（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）的具体情况

　　自本次发行相关董事会前六个月至本募集说明书出具日，公司无已实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）的情况。因此，本次募集资金总额不涉及需扣除相关财务性投资金额的情形。

　　截至2023年9月30日，公司不存在金额较大的财务性投资的情形。公司相关的报表项目如下：

　　截至2023年9月30日，公司货币资金账面余额为25,561.06万元，由银行存款和库存现金构成，不属于财务性投资及类金融业务。

　　截至2023年9月30日，其他应收款的账面价值为1,770.93万元，主要为保证金、代垫款项、往来款、备用金代垫款项及备用金等，不属于财务性投资或类金融业务。

　　截至2023年9月30日，公司其他流动资产账面价值为390.03万元，主要为预缴税费和留抵税额预缴税费，不属于财务性投资或类金融业务。

　　截至2023年9月30日，公司其他非流动资产账面价值为506.29万元，为预付设备款和影视投资款。其中，影视投资款期末余额为420.00万元，2019年11月8日，公司与千岁影视文化（北京）有限公司（以下简称“千岁影视”）签署协议，约定投资由千岁影视孵化创作的电影《若是风能看得见》（暂定名），计划投资总额为600.00万元，占该片投资比例的10%，公司于2019年11月20日、2020年4月20日先后投入240.00万元和180.00万元。该电影在长白山、日本等地取景，已完成长白山的拍摄工作，公司对该电影的投资以提高长白山旅游品牌知名度及获取影片收益为目的，属于财务性投资。已投金额占公司 2023年9月30日归属于母公司股东的净资产的比例为0.40%，占比很小，故不构成金额较大的财务性投资。

　　综上所述，公司本次发行符合相关法律法规有关财务性投资和类金融业务的要求。

　　公司的控股股东为建设集团，实际控制人为长白山管委会国资委。建设集团自身以持有对外投资的股权为主，与公司不存在同业竞争。建设集团控制的其他一级下属企业情况如下：

　　1 吉林省长白山基础设施建设有限公司 100.00 建设工程施工；住宅室内装饰装修等 否

　　3 长白山保护开发区福街地产咨询管理有限公司 100.00 房地产信息咨询；房屋买卖信息咨询服务等 否

　　4 长白山宝马古城实业有限公司 100.00 房地产开发；文化产业建设；文物及非物质文化遗产保护等 否

　　5 吉林省长白山全季地形公园管理有限公司 70.00 滑雪、全地形（UTV）车、雪地救援、演艺、赛事举办等 否

　　6 吉林省长白山全域旅游发展有限公司 100.00 名胜风景区管理；滑雪场所服务；票务服务等 否

　　8 长白山城镇基础设施建设有限公司 100.00 房屋建筑；土地开发与管理服务；自有房屋租赁；摊位出租管理服务等 否

　　9 长白山东北文化旅游投资有限公司 100.00 文化产业项目投资；文化创意产业和网络文化开发与传播等 否

　　10 吉林省长白山能源开发有限公司 80.00 燃气经营；热力生产和供应；移动式压力容器/气瓶充装等 否

　　11 长白山保护开发区智慧数字文旅科技有限公司 70.00 互联网信息服务等 否

　　公司与控股股东及其控制的其他企业之间不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争。

　　2011年12月9日，建设集团为规范与发行人的业务范围，避免同业竞争，出具长期有效的《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：

　　“一、本公司及本公司控股或参股的其他公司（不含长白山旅游及其下属子公司，下同）没有从事与旅游客运、旅行社、温泉水开发利用相同或相似的业务，将来也不从事与旅游客运、旅行社、温泉水开发利用相同或相似的业务。

　　四、若长白山旅游今后从事新的业务领域，则本公司及本公司控股或参股的其他公司或其他组织将不以控股或参股方式从事与长白山旅游新的业务领域有直接竞争的业务活动，包括投资、收购、兼并与长白山旅游今后从事的新业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。

　　五、本公司承诺不向业务与长白山旅游及长白山旅游的下属企业（含直接或间接控制的企业）所生产的产品或所从事的业务构成竞争的其他公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。

　　六、如出现因本公司或本公司控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致长白山旅游的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

　　七、本承诺函构成对本公司具有法律效力的文件，如有违反愿意承担相应的法律责任。”

　　1、我国旅业上下游产业结构深层次调整，加速推动旅游消费和供给的全面升级

　　习五年三次视察吉林，做出了“绿水青山、冰天雪地都是金山银山”“保护生态和发展生态旅游相得益彰”“推动冰雪旅游、冰雪运动、冰雪文化、冰雪装备等加快发展”重要指示要求；国家十四五规划明确推动东北振兴取得新突破，大力发展寒地冰雪、生态旅游等特色产业，打造具有国际影响力的冰雪旅游带，形成新的均衡发展产业结构和竞争优势。吉林省文旅产业发展“十四五”规划提出建设旅游强省、冰雪经济强省目标，支持长白山等景区、度假区率先打造世界级生态旅游景区和滑雪度假区，建设冰雪、避暑双产业，构建“长春—长白山”双门户。

　　中国中等收入群体已达4亿，作为世界最大的旅游市场，具有巨大发展潜力。旅游产业可实现多层次消费和可重复消费，将是未来一段时期我国促进居民消费回补和实现消费升级的重要抓手。以康养游、度假游、近郊游、亲子游、自驾游为代表的旅游消费变革，将带动旅游上下游产业结构深层次调整，加速推动旅游消费和供给的全面升级。北京冬奥会的成功举办，将带动冰雪旅游进入一个新的时代。

　　2、长白山地区旅游资源得天独厚，高铁、机场等外部交通日臻完善，长白山全域旅游将进入快速发展时期

　　长白山是“世界三大粉雪基地”之一，国家首批5A级景区、首批国家级旅游度假区、首批创建国家全域旅游示范区，先后被评为“中国十大休闲胜地”“中国十大避暑名山”“全国最佳冰雪休闲目的地”。

　　经过几十年的发展，长白山避暑、冰雪为核心的生态旅游产业基础和品牌知名度不断提升。随着延蒲高速、敦白高铁、长白山机场二期扩建项目相继竣工投入使用，长白山外部交通日臻完善，长白山旅游可进入性、便捷性全面提升。

　　沈白高铁计划2025年竣工通车，届时，北京到长白山的旅行时间预计将缩短到4个小时，沈阳到长白山旅行时间预计缩短到1.5小时，为区域旅游产业带来了重大市场机遇，长期制约长白山旅游发展的“旅长游短”问题彻底解决，长白山全域旅游将进入快速发展时期。

　　温泉部落二期项目是公司提前布局2025年沈白高铁通车后的旅游市场的重要战略支撑。项目依托长白山天池、冰雪、温泉等核心资源，发挥公司的资源优势、客源优势、区位优势和长白山北景区的天然温泉（聚龙温泉）独家开采权优势，建设一个集住宿、餐饮、娱乐、科普于一体，融入长白山生物多样性元素的博物馆亲子度假主题酒店及温泉娱乐设施。相较一期增加温泉主题的“亲子度假、休闲购物、演出娱乐、特色餐饮”等内容，建成后将与一期形成功能、产品、消费补充，解决当前长白山区域森林温泉养生项目规模较小、业态不完整、产品不丰富等产业发展问题，进一步提升温泉部落的游客接待能力和品牌形象。

　　温泉部落二期项目建成后，公司将在旅游客运、酒店经营、旅行社及温泉水开发利用基础上，增加包括温泉文化、休闲、养生、度假等众多功能的温泉旅游服务业务，进一步丰富公司的商业模式，拓宽公司市场空间，完善公司产业布局，做大做强公司主业，提高公司在长白山旅业的竞争力。

　　随着延蒲高速、敦白高铁、长白山机场二期扩建项目相继竣工投入使用，长白山外部交通日臻完善，长白山全域旅游将进入快速发展时期，同时也将会扩大城区景区接驳交通市场。通过实施长白山旅游交通设备提升项目，即能满足未来一个时期区域旅游交通需求，改善区域旅游交通出行环境，提升游客出行舒适度、安全度，增强区域旅游交通运力保障，同时能够帮助公司大力拓展景区外部旅游交通业务，巩固公司旅游交通主业优势，培育新的利润增长点。

　　公司主要从事旅游客运、酒店经营、旅行社等业务领域，连续三年的经济下行对公司营收和现金流带来较大冲击。随着未来公司对长白山旅游资源的系统整合、经营规模的持续扩张，公司流动资金需求也不断增加。公司通过本次发行补充流动资。